«Интеррос» и UC Rusal два года боролись за контроль над «Норникелем». А в декабре 2012 г. стороны отправь на мировую и совместно с Millhouse Романа Абрамовича подписали акционерное соглашение о принципах управления компанией. Millhouse купила у бывших конкурентов 5,87% «Норникеля» и получила право голосовать еще приблизительно 15% из их толикой. Потанин стал управляющим партнером и возглавил компанию. Стороны также договорились о выплате дивидендов - более 50% от EBITDA, но при всем этом их сумма за 2013-2015 гг. не обязана быть меньше $7 миллиардов. А ежели кто-нибудь из партнеров нарушит соглашение, часть его толики купят остальные с значимым дисконтом к рынку.
Оказалось, что партнеры раскрыли лишь часть соглашения. Главные тезисы документа вчера раскрыла UC Rusal. Дюралевый холдинг и «Интеррос» в течение 5 лет обязались не опускать свои толики ниже 20%. На данный момент у их 27,82 и 30,3% соответственно. Millhouse не обязана уменьшать долю ниже 4% до декабря 2014 г., а до декабря 2017 г. ее толика обязана быть выше 2,5%.
По истечении 5 лет «Интеррос» и UC Rusal могут купить толики друг дружку. Для этого желающему придется запустить так именуемую русскую рулетку. Ее механизм таков. Претендент может предложить партнеру купить его долю. При этом малая стоимость оферты - средневзвешенная рыночная стоимость за 6 месяцев плюс премия в 20%.
У иной стороны три варианта ответа: принять оферту, самой приобрести долю напарника за ту же стоимость либо объявить наиболее высшую стоимость за пакет. В таком случае инициатор рулетки может согласиться с новейшей ценой и купить долю напарника либо самому предъявить собственный пакет к выкупу. Отказ следовать правилам рулетки будет трактоваться как нарушение акционерного соглашения. В таком случае допустивший дефолт партнер должен реализовать иной стороне 1,875% акций «Норникеля» за $1 (вчера таковой пакет стоил $605 млн).
Санкции в виде неотклонимой реализации акций предусмотрены и в случае остальных нарушений. Ежели толика «Интерроса» и UC Rusal свалится ниже 20% ранее декабря 2017 г., партнеры сумеют приобрести у него 7,5% «Норникеля» с 25%-ным дисконтом к рыночной стоимости либо те же 1,875% за $1. Ежели это случится позднее, то сделка пройдет по рыночной стоимости.
В конце концов, Потанин может лишиться статуса управляющего напарника и должности гендиректора «Норникеля», ежели компания не будет платить оговоренные в соглашении дивиденды, сказала UC Rusal.
В случае хоть какого нарушения акционерного соглашения оно перестает действовать, говорит источник, близкий к одному из акционеров «Норникеля».
Гарантия выполнения этих соглашений - переданные партнерами для голосования Millhouse по 7,5% акций «Норникеля». Эти бумаги, также собственный пакет компания Абрамовича обязана перевести на особый эскроу-счет в избранном всеми 3-мя партнерами банке. Пока этого не изготовлено, сказала UC Rusal. Это не помешает выполнению акционерного соглашения, говорили «Ведомостям» два источника, близких к различным акционерам компании.
Представители «Норникеля», UC Rusal (27,8%), «Интерроса» (30,3%) и «Металлоинвеста» (5%) отказались от комментариев. До представителя Millhouse (6%) дозвониться вчера не удалось.
Маловероятно, что акционеры при таковых критериях будут закидывать друг дружку предложениями купить долю по наиболее высочайшей стоимости, считает аналитик RMG Андрей Третельников. Маловероятно, что в текущей экономической ситуации какой-нибудь из партнеров отыщет средства на выкуп другого, считает он. К тому же придется находить средства не только лишь на выкуп напарника. Ведь в случае сделки выкупившая сторона получит контрольный пакет, а это предполагает оферту миноритариям. Даже ежели премия к рынку будет малой по акционерному соглашению (20%), реализовать свои ценные бумаги вероятнее всего захочут около 70% миноритариев, рассуждает Третельников. А это при нынешнем раскладе 21% от «Норникеля». В таком случае, если б выкуп проходил сейчас, выигравшему в русскую рулетку пришлось бы расстаться еще с $6,7 миллиардов сверх того, что он заплатил бы за покупку толики собственного оппонента, отмечает Третельников. При всем этом на выкуп толики напарника «Интерросу» пришлось бы издержать более $9,8 миллиардов, UC Rusal - $10,6 миллиардов.
«Акционерное соглашение подписывалось, чтоб не было соблазна и способности проводить корпоративные войны, а был стимул получать дивиденды», - отмечает Третельников.